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中華人民共和國(guó)公司法(第十二章 公司解散和清算)
中華人民共和國(guó)公司法(第十二章 公司解散和清算)
第二百二十九條 公司因下列原因解散:
?。ㄒ唬┕菊鲁桃?guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
?。ǘ┕蓶|會(huì)決議解散;
?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?;
?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照本法第二百三十一條的規(guī)定予以解散。
公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由,應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)將解散事由通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。
第二百三十條 公司有前條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)情形,且尚未向股東分配財(cái)產(chǎn)的,可以通過(guò)修改公司章程或者經(jīng)股東會(huì)決議而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改公司章程或者經(jīng)股東會(huì)決議,有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),股份有限公司須經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第二百三十一條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第二百三十二條 公司因本法第二百二十九條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)清算。董事為公司清算義務(wù)人,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。
清算組由董事組成,但是公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議另選他人的除外。
清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù),給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百三十三條 公司依照前條第一款的規(guī)定應(yīng)當(dāng)清算,逾期不成立清算組進(jìn)行清算或者成立清算組后不清算的,利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng),并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。
公司因本法第二百二十九條第一款第四項(xiàng)的規(guī)定而解散的,作出吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機(jī)關(guān),可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第二百三十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):
?。ㄒ唬┣謇砉矩?cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
?。ǘ┩ㄖ?、公告?zhèn)鶛?quán)人;
?。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
?。┓峙涔厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動(dòng)。
第二百三十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán),應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二百三十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制訂清算方案,并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間,公司存續(xù),但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。
第二百三十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。
人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人。
第二百三十八條 清算組成員履行清算職責(zé),負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
清算組成員怠于履行清算職責(zé),給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;因故意或者重大過(guò)失給債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百三十九條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記。
第二百四十條 公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù),或者已清償全部債務(wù)的,經(jīng)全體股東承諾,可以按照規(guī)定通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷公司登記。
通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷公司登記,應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告,公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后,未有異議的,公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。
公司通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷公司登記,股東對(duì)本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二百四十一條 公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,滿三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記的,公司登記機(jī)關(guān)可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告,公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后,未有異議的,公司登記機(jī)關(guān)可以注銷公司登記。
依照前款規(guī)定注銷公司登記的,原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。
第二百四十二條 公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
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更新時(shí)間:2024-02-24 21:30 【
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